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　　顺丰金融“帝国梦”还有多远

　　作者：法治周末见习记者 罗聪冉 来源：法治周末

　　继和菜鸟“数据战”之后，一向行事低调的顺丰再次立于风口浪尖：旗下的顺丰金融，因一款被质疑为对赌产品的“爆款”摊上事了。

　　据了解，备受争议的产品为“丰腾-SFD”系列的理财产品，该产品称预期年化收益率在4%至15%之间，以“定向委托投资”方式，委托给深圳市顺诚乐丰保理有限公司（以下简称“乐丰保理公司”）进行投资。自顺丰金融APP推出后，该产品的收益率和公司资质问题，便在市场上引起争议。

　　目前，“丰腾-SFD”系列产品在顺丰金融APP上已经查找不到。顺丰金融客服人员向法治周末记者表示，理财分析师正在对“丰腾-SFD”产品进行改革和研讨，该产品暂时不上线。

　　质疑：

　　销售“四无”金融产品

　　据《21世纪经济报道》称，6月4日，顺丰金融平台推出“丰腾-SFD69期”的产品，预期年化收益率4%至15%之间，规模300万元，以1000元起投，该产品次日午夜时分即宣告“售罄”；随后平台相继又推出“丰腾-SFD70”“丰腾-SFD72”等系列产品，规模、投资方向、预期年化收益、投资协议等内容与第一款均相似，三个产品在将近一天半的时间里吸金900万元。

　　以“丰腾-SFD69期”产品为例，从产品预期收益率示意图看，该产品对标的是沪深300指数涨跌幅，收益率的计算方法是：当沪深300指数上涨15%时，年化收益率最高，为15%；当沪深300指数下跌10%时，年化收益率为10%；当沪深300指数涨跌幅在4%以内，或上涨15%以上，或下跌10%以上时，该产品的收益率均为4%。业内有观点认为，从收益特征来看，该产品是一只带有对赌性质的资管产品。

　　对该产品主体牌照问题的质疑也随之而来。据了解，“丰腾-SFD69期”产品的“定向委托投资协议”中显示，该产品的受托人为：乐丰保理公司。国家企业信用信息公示系统显示，该公司经营范围，在委托资产管理中明确标注“不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务”。

　　业内人士分析，从营业执照信息来看，乐丰保理公司并没有银监会、证监会、保监会或地方金融办审核的金融资产管理业务牌照，因此，属于金融资产管理“四无”机构。

　　观点一：

　　模式或涉监管套利

　　对于外界的质疑，6月11日，顺丰金融公关部相关负责人向法治周末记者表示，暂时不方便回应。

　　不过，记者注意到，顺丰集团相关人士在近日接受媒体采访时表示，“丰腾-SFD69期产品”是一款受托管理类的投资产品，乐丰保理公司作为被动的受托管理人，依据投资合同将用户资金投向了固定收益的资产，同时乐丰保理向券商自行认购了标准的场外期权产品；具体而言是运用了期权平衡策略，为投资者对冲股市风险，套期保值的同时带来了浮动收益，让投资者享有更多的选择。

　　对于“丰腾-SFD69期产品”的对赌质疑，中国人民大学国际货币所研究员、苏宁金融特约研究员李虹含认为，该产品是场外期权性质的理财产品，产品本身设计并无问题；场外期权具有定制化的特点，其风险与收益能随着投资人不同的偏好而进行设计，所以就会出这款产品的收益结构。

　　“该款产品最主要的是存在监管套利的问题。”李虹含告诉法治周末记者，一直以来有观点认为，在“定向委托投资”模式下，不存在募集资金后设立基金的行为，更多是依据合同法的规定签订委托合同，建立“点对点”的委托代理关系；资产管理机构是否为经登记的私募基金管理人，对其主体适格性的判断并无实质影响。

　　资料显示，近年来，包括陆金所在内的多个大型互联网金融平台都应用过“定向委托投资”的业务模式，即以“委托定向”投资的名义，将资金投向包含信托收益权、资管计划等资产在内的非标固收市场。这个业务模式也引发市场争议，比如，受托主体是否适格、募集资金的行为是否应该被纳入相关监管范畴等。业内人士认为，由于此类业务在其推广宣传、投资者门槛及人数上限并未进行特别规范，因此具有规避私募管理办法的监管套利之嫌。

　　“对于‘丰腾-SFD69期产品’，首先应界定它是资管产品，还是只是互联网金融平台推出的一款理财产品。如果是资管产品，而受托方没有基金管理资格，或者没有向基金协会进行备案，那么销售该产品是存在问题的；如果是互联网金融理财产品，顺丰金融平台扮演的是中介角色，目前监管对于‘定向委托投资’模式并未明确界定，平台就可以绕开公募或者私募的监管，属于监管套利。”李虹含表示，如果平台想要长远发展，对于监管套利行为也应存谨慎态度。

　　观点二：

　　平台涉嫌间接自融

　　京师律师事务所互联网金融法律事务部主任左胜高认为，根据“丰腾-SFD69期产品”的交易结构和法律特征，符合资产管理业务和产品的特性；本质上讲从事的是私募资管业务，但存在公募化问题。

　　“与收益权转让或借贷的互联网金融模式不同，‘定向委托投资’既无前者的买卖交易背景，又无后者的债权债务关系，名为‘委托’，但无论从法律行为还是资金流向上来看，均与基金的募集行为极为相似；在开放式的互联网平台，投资人多为不特定对象，涉嫌公募行为；就投资而言，实质无外乎以拆分的形式，利用公开渠道对私募投资产品进行变相地公开‘销售’，不仅逾越了私募基金合格投资人的底线，更无法摆脱将私募投资产品‘公募化’的嫌疑。”左胜高向法治周末记者表示。

　　左胜高表示，在“定向委托投资”法律关系和交易结构中，委托人将资产交给作为受托人的SPV（特殊目的载体），由受托人以其自身的名义投资于投资标的，其法律结构与信托非常接近；根据银监会颁布的信托公司管理办法第七条之规定，未经中国银行业监督管理委员会批准，任何单位和个人不得经营信托业务；因此，类似乐丰保理公司的非信托公司是不能当然成为信托受托人的，应当经过银监会的批准才可以。

　　此外，国家企业信用信息公示系统显示，“丰腾-SFD69期”产品的受托人乐丰保理公司的唯一股东是深圳明德控股发展有限公司，而深圳明德控股是顺丰总掌舵人王卫控股的一家大型控股公司，该公司同时也是顺丰控股第一大股东，持股比例64.58%。

　　因此，业内人士分析，该资管产品的受托人是顺丰金融的“自家人”、王卫旗下的公司，并非该产品“交易提示及免责声明”中所显示的，“本产品系独立第三方作为发行人通过备案发行机构设立、发行或管理的理财产品”。

　　“顺丰金融平台从事的是募集资金的金融活动，受托方与平台存在关联关系，平台涉嫌间接自融。”左胜高指出。

　　北京大成（上海）律师事务所律师侯玲玲表示，“丰腾-SFD”系列产品的发行并不是保理业务，而属于理财产品发售的范畴；受托主体如果没有相关的金融牌照，是不适合从事理财产品的发售，在合规性存在问题。

　　建议：深耕零售业务

　　法治周末记者注意到，顺丰官网对全业务介绍为“基于物流、融通金融、流通商业”。公开资料显示，顺丰已经拥有了第三方支付、保理、融资租赁、小额贷款等多块金融牌照。虽然目前顺丰虽尚未将银行、保险、证券等含金量最高的牌照收入囊中，但早已注册了“顺丰银行”的域名，业界对其金融野心也窥一斑。

　　据了解，顺丰做金融比较低调，从2011年获得支付牌照算起，已经有接近六年的发展史，但发展过程中并未有大力度的市场推广。业内有观点认为，这种状况不难理解：一方面快递行业竞争激烈，顺丰的主要资源与精力肯定还是在物流主业上，另一方面金融业务的市场风险与政策风险都不小，发展需要更稳健一些。

　　东北证券交通运输与物流行业分析师王晓艳在接受媒体采访时表示，目前，快递公司都在尝试一些新的业务，原因在于国内快递行业高速发展的时期已过，尽管顺丰定位为中高端市场，也在加大对自动化和信息化方面的投入，但是成本压缩的空间会越来越小，所以需要寻找新的增长点才能保持业务增长的持续性。

　　“顺丰金融在发展上的优势，是其具有庞大的客户群体，并铺建大量的网点，以及大量的零售货币资金沉淀，零售能使金融机构的资金运营成本降低，也能更多地扩大客户来源；顺丰要壮大金融业务，建议还是要深耕零售业务。”李虹含认为。